三棵树涂料：绝对控股股东套利先行 “保荐+直投”模式再现

       全球涂料网讯：

       三棵树涂料股份有限公司（下称“三棵树涂料”）的上市路可谓是一波三折。2014年5月，三棵树涂料一度中止上市审查，属于IPO中止审查的第四类情形。然而，2014年6月24日，三棵树涂料悄无声息地于证监会网站披露了其招股说明书。其拟发行新股不超过2,500万股，其中包括有不超过1,000万股的老股转让。拟于上交所上市。

       发起人高度控股有隐情

       发起人个人在拟上市企业中超高比例持股的情形并不多见。

       三棵树涂料的实际控制人情形正是这少见中的一例。该公司发起人、控股股东洪杰直接持有其89.10%的股权，即便是在其新股发行之后，其持股比例仍将保持在66.83%，占据绝对控股的地位。

       牢固的控股权无疑赋予了洪杰在公司运营中的话语权，三棵树涂料也不孚众望地交出了亮丽的财务数据。然而，令人感到意外地是，2011年至2013年，其主营业务收入分别为72,617.25万元、83,345.80万元以及98,188.63万元，连续三年的增长率分别为13.70%、14.77%和17.81%，显示出良好的扩张态势。更加令人惊叹地是，三棵树涂料的综合毛利率更是处于同行业高水平。据其招股书资料显示，2013年度，三棵树涂料的综合毛利率达到42.39%，高于同行业平均水平。在与可比上市公司的比较中，也遥遥领先。排名第二位的东方雨虹毛利率仅为33.80%。

       漂亮的数据背后，却是三棵树涂料的一再瘦身。全球涂料网了解到，截至到2012年末，其泉州三棵树、厦门三棵树、郑州三棵树等子公司均已注销。显然，子公司的大额亏损使得三棵树涂料不得不出此断臂求生之举。2011年，泉州三棵树净利润实现亏损30.63万元，净资产为-19.89万元，已经陷入资不抵债的困境。届时，距其成立不过两年时间。

       同样在2011年年末注销的厦门三棵树、郑州三棵树当年度分别实现净利润-68.50万元和-38.41万元。在该公司曾经拥有的6个子公司中，仅剩福建三江包装和莆田三棵树涂料贸易还在继续运营。

       吊诡之处还在于，在拟进行的老股转让中，三棵树涂料的实际控制人洪杰当仁不让地成为了“抛售大户”。不超过1,000万股的股票公开发售中，洪杰以91.67%的比例居首，拟公开发售916.69万股，以此前股票转让的20倍市盈率测算，该批股票转让价格将过亿。

       直投+保荐再现

       金石投资作为三棵树涂料的第二大股东，在其股权中占有3.23%的比例。

       在三棵树涂料的招股说明书(申报稿)中明确显示，该公司的保荐机构为中信证券。金石投资成立于2007年10月，为中信证券的全资子公司，2013年度，其实现净利润34,311.40万元。

       业内人士分析，“直投+保荐”模式中不可避免的存在利益输送。券商通过这种模式会有做高发行价和抬高上市价的冲动，所以一直被市场诟病，各种质疑声一直未停歇。对于“直投＋保荐”模式，对外经贸大学公共政策研究所首席研究员苏培科也表示，新股发行的“三高”主要是主承销商操控的，由于“直投＋保荐”的利益驱动，保荐机构一定会做高发行价、抬高上市价，再加上超额募集还可以获得更多提成和承销费，从而会千方百计地制造新股发行的“三高”。

       事实上,在过去几年中,“保荐+直投”的现象比较严重,在排队企业中“保荐+直投”已然成为一种流行的趋势。

       早在2011年，证监会颁布的《证券公司直接投资业务监管指引》第二条第九款明确指出:“担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起,公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。”中信证券作为国内券业的龙头，很显然地游走在法律的灰色边缘。（来源：全球涂料网）（更多资讯请登录：全球涂料网http://www.soutuliao.com ）